河南省滑县是新型建材生产大县，这里有众多生产企业。由于企业管理水平、技术以及资金等方面的差异，企业间的并购、转让情况时有发生。今天我们所述的这起企业转让纠纷，先是股权争议，继而引发诉讼。是一方逾越道德底线，违背信用原则，甚至触及法律红线；还是另一方盲目相信承诺，落入对方精心设计的“陷阱”……
这起诉讼案件在当地新型建材生产企业引起较大反响。
该案，值得我们从道德和法律层面双重思考。
转 让
事情还得从多年前说起。2012 年 1 月 20 日，滑县小铺乡大武庄某窑厂（以下简称“窑厂”）武某喜、肖某安等人作为甲方，与滑县北苗固村兴发新型建材厂睢连同代表的乙方签订《卖窑合同书》，将窑厂以 250 万元总价出售给以乙方，约定乙方于 2013 年 12 月 31 日前分期付款结清，但未注明法人过户时间。
此后，睢连同作为原兴发新型建材厂23股原始股持有者（每股 20 万元），带领合伙人正常经营窑厂至 2015 年。2015 年八九月间，因国家政策调整，窑厂被政府拆平，资金严重亏损。后按国家标准重建，依据滑县城市规划委员会【2016】1 号文件施工，睢连同委托武某喜办理营业执照延续手续，于2016 年 9 月 5 日完成更新，但法人仍未变更。
纠纷隐患自此埋下。
纠 纷
2016 年2月至4月，部分股东以每股 10 万元向睢连同转让股份退出，睢连同等人贷款600 万筹备建厂，后窑厂经营生产一直断断续续。
2022 年睢连同再次筹措资金让窑厂恢复经营，2022年10 月 29 日武某喜强行夺走财务与经营权，2023年6月将经营权交予肖某安。肖某安多次对睢连同实施暴力、辱骂威胁，派出所留有报案记录，后不让其他合伙人参与任何经营，也不给其他合伙人公布账目。
2024年2月无奈之下，睢连同召集全体合伙人开会，除武某喜、肖某安没到场参与合伙人会议外，其他合伙人都参与了合伙人会议，并做出合伙人会议决议，窑厂共25股，代表23股的合伙人一致同意解窑厂，响应政府号召退出产能。
诉 讼
代表23股的合伙人做出决议后，武某喜、肖某安仍然一直生产，不执行合伙人会议的决议，于是为维护自身合法权益，睢连同向法院提起诉讼。2025 年 6 月，滑县人民法院审理认为，窑厂虽登记为个人独资企业，实为14人25股组成的合伙企业。原告睢连同等代表23股的合伙人主张解散企业，但股东武某喜、肖某安明确反对，且企业处于盈利状态，未达到《合伙企业法》规定的解散条件，遂驳回其诉讼请求。
自此，睢连同在先期投入二百多万元购买窑厂，后期贷款数百万元投入重建，且持续经营数年后，落入所谓的合伙股权纠纷陷阱，损失巨大。
睢连同认为，其作为窑厂实际购买人，持有 2012 年买卖协议及付款凭证，现法人仍为原甲方，经营权被轮番掠夺、股权遭侵吞。上述事实均有协议、收据、法院判决书、报案记录等佐证。法院的判决其难以接受。
思 考
针对上述案件，法律界人士对此进行了分析：
一是司法认定与行政登记之间的矛盾。窑厂工商登记为个人独资企业，但法院依据2021年股东名单认定窑厂实际为“合伙企业”，忽视《卖窑合同书》中“财产转移”“分期支付”的买卖合同本质，混淆“个人独资企业财产转让”与“合伙入伙”的法律性质。行政登记与司法裁判冲突，法人变更受阻。甲乙双方的《卖窑合同书》约定“甲方保证证件齐全，年审归乙方”，隐含法人变更义务。根据《企业法人登记管理条例》第17条，财产转让后应办理投资人变更。但武某喜拒绝配合变更，导致睢连同实际投资却无法行使财产权。
二是合伙人会议效力被否定的问题。2024年2月6日股东会议提前以快递形式书面通知了武某喜，但被其拒收。之后，股东会议参会人员合计代表23股，占总股份25股的90%以上，符合《合伙企业法》第30条“过半数通过”的表决规则（无合伙协议时）。从合伙人会议召集的程序上来看，符合法律规定；对于合伙人决议的内容“解散合伙企业”是否生效，并不能机械地适用《合伙企业法》第85条“全体合伙人决定解散”的规定；除此之外《合伙企业法》第85条还规定，合伙目的无法实现，同样可以解散合伙企业。法院以“未经全体合伙人同意”否定合伙人会议做出的解散合伙企业的决议，很显然是对解散事由的审查仅仅停留在“全体合伙人同意”的表面条件，而忽视了更重要的大部分合伙人无法实现合伙目的的内在的、无法调和的根本矛盾，不利于社会矛盾的解决。
三是暴力威胁未被追责。2022年10月武某喜暴力夺权，派出所报案记录佐证，但法院未认定“经营僵局”，忽视《合伙企业法》第85条“合伙目的无法实现”的解散要件（实际控制权被非法剥夺）。
此外，纵观事件整个过程，企业转让过程中，甲方涉嫌民事违法、刑事犯罪、行政违法。
当地多位新型建材从业者表示，滑县这个圈子不大，大家都知道是睢连同买了那个厂子，后来又追加很多投资，但最后的判决结果令人意外。
“努力让人民群众在每一个司法案件中感受到公平正义”是习近平总书记在中央全面依法治国工作会议上提出的司法工作要求，也是新时代司法工作的核心目标。而滑县法院判决令睢连同心寒，肖某安多次对睢连同实施暴力、辱骂威胁的恶势力还在逍遥法外，但睢连同相信上诉至安阳中级法院的案件判决，法律最终将给予其公正，如果得不到公正判决，下一步，他将向上级人大、纪委等有关部门反映情况，为自己讨个说法。
最终结果如何，我们将持续关注。
